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原标题:深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议公告

  证券代码:301091    证券简称:深城交     公告编号:2021-009

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次临时会议通知已于2021年11月16日以电话或电子邮件等方式发出,于2021年11月19日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开。应到董事6人,实到董事6人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长张晓春先生主持。会议经逐项表决通过以下事项:

  一、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  经审议,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件,并结合本公司实际情况及本次发行上市的结果,公司董事会同意修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记事宜。

  《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《股东大会议事规则》。

  《股东大会议事规则》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《董事会议事规则》。

  《董事会议事规则》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《对外担保管理制度》。

  《对外担保管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《对外投资管理制度》。

  《对外投资管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《内部审计工作制度》。

  《内部审计工作制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  七、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《投资者关系管理制度》。

  《投资者关系管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  八、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《募集资金管理制度》。

  《募集资金管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  九、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意修订《信息披露管理制度》。

  《信息披露管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

  《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十一、审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十二、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司董事会同意制定《重大信息内部报告制度》。

  《重大信息内部报告制度》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  十三、审议通过《关于向中国银行等银行申请综合授信额度的议案》

  经审议,随着公司业务全面发展,为增加公司融资渠道,提高资金使用效率,减少资金占用,公司董事会同意公司向中国银行股份有限公司深圳东门支行等银行申请综合授信额度。

  《关于向中国银行等银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2021年12月6日召开2021年第二次临时股东大会,审议本次董事会提交的有关议案。

  《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  二、备查文件

  《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议》

  特此公告。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  董事会

  2021年11月20日

  证券代码:301091   证券简称:深城交    公告编号:2021-010

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届监事会第六次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第六次临时会议通知已于2021年11月16日以电话或电子邮件等方式发出,于2021年11月19日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开。应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席叶健智女士主持。会议经表决通过以下事项:

  一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  经审议,根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的创业板相关配套法规、规范性文件之规定,并结合本公司实际,公司监事会同意修订《监事会议事规则》。

  《监事会议事规则》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、备查文件

  《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届监事会第六次临时会议决议》

  特此公告。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  监事会

  2021年11月20日

  证券代码:301091    证券简称:深城交    公告编号:2021-011

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月19日召开第一届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下:

  一、公司注册资本、公司类型变更情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2756号)的批复同意注册,深圳证券交易所《关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]1051号)同意,公司首次公开发行人民币普通股股票40,000,000股在深圳证券交易所创业板上市。

  本次公开发行股票后,公司注册资本由人民币12,000万元变更至人民币16,000万元,公司总股本由12,000万股增加至16,000万股。公司本次注册资本变更业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了天健验[2021]7-108号《验资报告》。公司股票于2021年10月29日在深圳证券交易所正式上市,公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市,国有控股)”。

  二、《公司章程》其他条款修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件,并结合本公司实际情况,现拟将《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程(草案)》名称变更为《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并对《公司章程(草案)》中的部分内容进行修订。

  具体修订条款如下:

  ■

  除上述修订内容外,《公司章程》其他条款保持不变。

  三、办理工商变更登记情况

  本次修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记事宜的事项,已经公司第一届董事会第十七次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

  四、备查文件

  《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议》。

  特此公告。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  董事会

  2021年11月20日

  证券代码:301091    证券简称:深城交    公告编号:2021-012

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于向中国银行等银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月19日召开第一届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关于向中国银行等银行申请综合授信额度的议案》,公司拟向中国银行股份有限公司深圳东门支行等银行申请综合授信额度。现将有关事项公告如下:

  一、申请银行授信情况

  随着公司业务全面发展,客户多样性增加,为增加公司融资渠道,提高资金使用效率,减少资金占用,公司拟向以下银行申请综合授信额度:

  ■

  上述银行的授信业务品种包括但不局限于:流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票和非融资性保函等。具体业务品种、金额、币种、期限、利率、授信用途等要素以公司与上述银行签订的合同及文件为准。

  上述授信额度不等同于公司实际发生的融资金额,实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额将根据公司自身运营的实际需求来合理确定。授权期限自股东大会审议通过之日起一年,授信期限内,授信额度可循环使用。

  上述事项已经公司第一届董事会第十七次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议》

  特此公告。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  董事会

  2021年11月20日

  证券代码:301091    证券简称:深城交    公告编号:2021-013

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》,决定于2021年12月6日(星期一)召开公司2021年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

  4、会议时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年12月6日(星期一)下午14:30。

  (2)网络投票时间:2021年12月6日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年12月6日(星期一)9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2021年12月6日(星期一)9:15-15:00。

  5、现场会议召开地点:广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B-10层1号会议室。

  6、会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  7、股权登记日:2021年11月25日(星期四)。

  8、会议出(列)席对象:

  (1)截至2021年11月25日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并表决,该股东代理人不必是公司的股东(《授权委托书》详见附件一);

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  9、持有公司股票涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  (一)审议议案名称

  1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》;

  2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

  3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

  4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

  5、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》;

  6、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》;

  7、《关于向中国银行等银行申请综合授信额度的议案》。

  (二)议案披露情况

  上述议案1至议案3、议案5至议案7已经公司第一届董事会第十七次临时会议审议通过,议案4已经公司第一届监事会第六次临时会议审议通过。上述议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  上述议案中,议案1属于股东大会特别决议事项,须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会议案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记时间:2021年11月26日(星期五)9:30-11:30,14:30-17:00。

  (二)登记地点:深圳市南山区深圳湾科技生态园二区9栋B-10层。

  (三)登记方式:

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、有效持股凭证、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2021年第二次临时股东大会股东登记表》(以下简称“股东登记表”)(详见附件二)办理登记;由法人股东委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》(详见附件一)。

  2、自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,凭股东身份证、有效持股凭证、《股东登记表》(详见附件二)办理登记;委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、《授权委托书》(详见附件一)办理登记。

  3、本次股东大会采用电子邮件或信函方式登记,股东请仔细填写《股东登记表》(详见附件二)以便登记确认。邮件或信函请在2021年11月26日(星期五)17:00前送达至公司,同时请在邮件或信函上注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

  4、会议联系方式

  (1)联系地址:深圳市南山区深圳湾科技生态园二区9栋B-10层

  (2)联系人姓名:舒彦铭

  (3)电话号码:0755-86729876

  (4)电子邮箱:ir@sutpc.com

  5、注意事项:

  (1)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件(如果提供复印件的,法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字)均可,但出席会议签到时,出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、《授权委托书》(详见附件一)和《股东登记表》(详见附件二)原件;

  (2)出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点,并请携带相关证件的原件到场参会,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  (3)本公司不接受电话登记。

  (4)本次会议预计会期半天,与会股东的所有费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件三:《参加网络投票的具体操作流程》。

  六、备查文件

  (一)《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议决议》;

  (二)《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届监事会第六次临时会议决议》。

  七、附件

  (一)附件一:《授权委托书》;

  (二)附件二:《股东登记表》;

  (三)附件三:《参加网络投票的具体操作流程》。

  特此公告。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  董事会

  2021年11月20日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托___________先生/女士,身份证号码___________代表本人(本公司)出席深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代表本人(本公司)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权,如没有作出指示,代理人有权按照自己的意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  注:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效;对于累积投票议案,请填报投给该候选人的选举票数。

  委托人(自然人股东签名,法人股东法定代表人签名并加盖公章):

  委托人身份证号码或统一社会信用代码:

  委托人股东账号:

  委托人持有股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:年月日

  附注:

  1、单位委托须加盖单位公章;

  2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件二:

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  2021年第二次临时股东大会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填写全名及地址(须与股东名册上所载相同);

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2021年11月26日17:00前邮件或信函方式送达至公司董事会办公室,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统()参加投票,网络投票程序如下:

  1、投票代码:351091

  2、投票简称:深城投票

  3、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、对总议案进行投票视为对本次股东大会所有审议议案表达相同意见的一次性表决。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所系统投票的程序

  1、投票时间2021年12月6日(星期一)的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月6日(现场会议召开当日),9:15-15:00期间的任何时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取服务密码或数字证书,登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:301091    证券简称:深城交    公告编号:2021-014

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于通过公开摘牌方式参与深圳市宝安规划设计院有限公司等

  4家公司增资项目的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开摘牌方式参与深圳市宝安规划设计院有限公司、深圳市宝安建筑设计院有限公司、深圳市宝安区建设工程监理有限公司和深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司(以下简称“标的公司”)在深圳联合产权交易所增资项目,已取得遴选结果通知书,被确认为增资项目的最终投资方,具体情况详见公司于2021年11月5日在巨潮资讯网()披露的《关于通过公开摘牌方式参与深圳市宝安规划设计院有限公司等4家公司增资项目并被确认为最终投资方的公告》(公告编号:2021-007)。

  2、公司于2021年11月19日与上述标的公司分别签署了《增资协议》。

  一、对外投资概述

  1、2021年8月20日,深圳市宝安交通投资集团有限公司在深圳联合产权交易所()发布了《深圳市宝安规划设计院有限公司增资60%股权项目公告》《深圳市宝安建筑设计院有限公司增资60%股权项目公告》《深圳市宝安区建设工程监理有限公司增资60%股权项目公告》和《深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司增资65%股权项目公告》,前述4家标的公司拟共同通过增资方式引入同一名综合资源型战略投资者,该战略投资者对4家标的公司认购比例均为45%,其每一元注册资本的挂牌价格分别为人民币7.05元、1.04元、4.00元、4.31元。

  2、公司于2021年10月15日召开第一届董事会第十四次临时会议,审议通过了《关于参与深圳市宝安区四家企业共同引战增资项目的议案》,公司拟通过深圳联合产权交易所以公开摘牌方式参与上述4家标的公司的增资项目,参与4家标的公司的增资比例均为45%,最终投资金额根据竞争性谈判结果确定。

  本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  二、企业增资扩股协议的主要内容

  (一)深圳市宝安规划设计院有限公司

  甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

  乙方(目标公司):深圳市宝安规划设计院有限公司

  丙方(新增股东1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  丁方(新增股东2):深圳市宝规投资合伙企业(有限合伙)

  1、增资及价格

  (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

  ■

  (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资产监督管理局备案的《深圳市宝安规划设计院有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(中评报字﹝2021﹞第(资)026号)(评估基准日为2020年9月30日),乙方经评估100%股权价值为人民币【2114.67】万元。

  (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【7.1205】元/每1元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【2403.16875】万元、持有增资后乙方45%的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【7.1205】元/每1元注册资本的价格向乙方增资人民币【801.05625】万元、持有增资后乙方15%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

  (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【750】万元,甲方及新增股东在乙方的出资额和持股比例如下:

  ■

  2、增资款的支付

  (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至以下指定账号:

  账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

  开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

  (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

  3、新增股东的权利

  (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下的优先认购权。

  (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的120日内向新增股东提交年度审计报告。

  4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

  (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即2021年11月30日);

  过渡期间:评估基准日至股权交割日。

  (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担股东的责任,承担相应的风险及亏损。

  (二)深圳市宝安建筑设计院有限公司

  甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

  乙方(目标公司):深圳市宝安建筑设计院有限公司

  丙方(新增股东1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  丁方(新增股东2):深圳市宝建设计投资合伙企业(有限合伙)

  1、增资及价格

  (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

  ■

  (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资产监督管理局备案的《深圳市宝安建筑设计院有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(中评报字﹝2021﹞第(资)027号)(评估基准日为2020年9月30日),乙方经评估100%股权价值为人民币【1107.58】万元。

  (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【1.0504】元/每1元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【1259.6922】万元、持有增资后乙方45%的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【1.0504】元/每1元注册资本的价格向乙方增资人民币【419.8974】万元、持有增资后乙方15%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

  (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【2665】万元,甲方及新增股东在乙方的出资额和持股比例如下:

  ■

  2、增资款的支付

  (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至以下指定账号:

  账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

  开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

  (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

  3、新增股东的权利

  (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下的优先认购权。

  (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的120日内向新增股东提交年度审计报告。

  4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

  (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即2021年11月30日);

  过渡期间:评估基准日至股权交割日。

  (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担股东的责任,承担相应的风险及亏损。

  (三)深圳市宝安区建设工程监理有限公司

  甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

  乙方(目标公司):深圳市宝安区建设工程监理有限公司

  丙方(新增股东1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  丁方(新增股东2):深圳市荣耀宝监投资合伙企业(有限合伙)

  1、增资及价格

  (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

  ■

  (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资产监督管理局备案的《深圳市宝安区建设工程监理有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(中评报字﹝2021﹞第(资)023号)(评估基准日为2020年9月30日),乙方经评估100%股权价值为人民币【1197.54】万元。

  (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【4.04】元/每1元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【1363.50】万元、持有增资后乙方45%的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【4.04】元/每1元注册资本的价格向乙方增资人民币【454.5】万元、持有增资后乙方15%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

  (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【750】万元,甲方及新增股东在乙方的出资额和持股比例如下:

  ■

  2、增资款的支付

  (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至以下指定账号:

  账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

  开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

  (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

  3、新增股东的权利

  (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下的优先认购权。

  (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的120日内向新增股东提交年度审计报告。

  4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

  (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即2021年11月30日);

  过渡期间:评估基准日至股权交割日。

  (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担股东的责任,承担相应的风险及亏损。

  (四)深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司

  甲方(原股东):深圳市宝安交通投资集团有限公司

  乙方(目标公司):深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司

  丙方(新增股东1):深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  丁方(新增股东2):深圳市众达前程发展中心(有限合伙)

  1、增资及价格

  (1)本次增资前,乙方股东的出资额及持股比例如下:

  ■

  (2)根据深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司出具并经深圳市宝安区国有资产监督管理局备案的《深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(中评报字﹝2021﹞第(资)024号)(评估基准日为2020年9月30日),乙方经评估100%股权价值为人民币【896.29】万元。

  (3)丙方通过在深圳联合产权交易所公开交易方式竞得了以人民币【4.3531】元/每1元注册资本的价格向乙方增资,丙方增资人民币【1164.149533】万元、持有增资后乙方45%的股权。丁方与丙方同股同价,以人民币【4.3531】元/每1元注册资本的价格向乙方增资人民币【517.409466】万元、持有增资后乙方20%的股权。新增股东的出资方式均为现金出资。

  (4)本次增资完成后,乙方的注册资本变更为人民币【594.29】万元,甲方及新增股东在乙方的出资额和持股比例如下:

  ■

  2、增资款的支付

  (1)丙方、丁方应于本协议签署生效后【5】个工作日内,一次性付清全额增资价款至以下指定账号:

  账户名:深圳联合产权交易所股份有限公司

  开户行:珠海华润银行深圳宝安支行

  (2)本次增资完成之后,乙方应聘请会计师事务所予以验资,出具验资报告,并据此向新增股东出具符合法律规定的出资证明书并在乙方股东名册做出相应记载。

  3、新增股东的权利

  (1)新增股东享有《公司法》赋予的股东权利。在乙方发生后续增资时,新增股东与甲方对于乙方新增的全部或部分注册资本应按照其届时在乙方的持股比例享有同等条件下的优先认购权。

  (2)乙方应按照新增股东要求的时间向新增股东提交乙方月度、季度、年度的合并报表,于规定时间內,向新增股东提供年度的财务预算和经营计划,于每一会计年度结束后的120日内向新增股东提交年度审计报告。

  4、股权交割、盈亏分担及其它特别事项约定

  (1)股权交割日:新增股东足额缴纳增资款当月最后一日(即2021年11月30日);

  过渡期间:评估基准日至股权交割日。

  (2)过渡期间产生的损益归甲方享有或承担;新增股东自股权交割日次日起,即成为乙方的股东,持有乙方相应的股权,按其持股比例分享乙方的利润,享有股东的权利并承担股东的责任,承担相应的风险及亏损。

  三、风险提示及其他说明

  1、由于交易各方能否严格履行各自义务,能否顺利实现预期发展目标,尚存在一定的不确定性。本次增资项目可能存在市场变化、行业变化、法规政策变化等不确定因素带来的经营风险及收益情况变化的风险。

  2、由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致收购股权后整合效果低于预期。因此,本次股权收购的效果能否达到预期,具有不确定性。

  3、增资项目有利于完善公司的市场布局并提高公司盈利能力,符合公司及全体股东的长远利益,不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。

  公司将根据增资项目的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《深圳市宝安规划设计院有限公司增资协议》;

  2、《深圳市宝安建筑设计院有限公司增资协议》;

  3、《深圳市宝安区建设工程监理有限公司增资协议》;

  4、《深圳市锦绣城工程造价咨询有限公司增资协议》。

  特此公告。

  深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

  董事会

  2021年11月20日

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第十七次临时会议

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